中華人民共和國證券法(修訂)

(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

目錄

第一章 總則

第二章 證券發(fā)行

第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二節(jié) 證券上市

第三節(jié) 持續(xù)信息公開

第四節(jié) 禁止的交易行為

第四章 上市公司的收購

第五章 證券交易所

第六章 證券公司

第七章 證券登記結算機構

第八章 證券服務機構

第九章 證券業(yè)協(xié)會

第十章 證券監(jiān)督管理機構

第十一章 法律責任

第十二章 附則

第一章 總則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。

第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。

第三條證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

第四條證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第五條證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

第六條證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外。

第七條國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

國務院證券監(jiān)督管理機構根據(jù)需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。

第八條在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。

第九條國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構進行審計監(jiān)督。

第二章 證券發(fā)行

第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

(一)向不特定對象發(fā)行證券的；

(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十一條發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。

保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

第十二條設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

(一)公司章程；

(二)發(fā)起人協(xié)議；

(三)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

(四)招股說明書；

(五)代收股款銀行的名稱及地址；

(六)承銷機構名稱及有關的協(xié)議。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

第十三條公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

(一)具備健全且運行良好的組織機構；

(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(四)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

第十四條公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

(二)公司章程；

(三)股東大會決議；

(四)招股說明書；

(五)財務會計報告；

(六)代收股款銀行的名稱及地址；

(七)承銷機構名稱及有關的協(xié)議。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

第十五條公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

(四)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

(六)國務院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

第十七條申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件：

(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

(二)公司章程；

(三)公司債券募集辦法；

(四)資產評估報告和驗資報告；

(五)國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

(一)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

(二)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

(三)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

第十九條發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規(guī)定。

第二十條發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。

第二十二條國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

第二十三條國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。

國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。

第二十五條證券發(fā)行申請經核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

第二十六條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

第二十七條股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二十八條發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十九條公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。

第三十條證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

(二)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

(三)代銷、包銷的期限及起止日期；

(四)代銷、包銷的付款方式及日期；

(五)代銷、包銷的費用和結算辦法；

(六)違約責任；

(七)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第三十一條證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第三十二條向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十三條證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

第三十四條股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

第三十五條股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第三十六條公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

第三章 證券交易

第一節(jié)一般規(guī)定

第三十七條證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

第三十八條依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得買賣。

第三十九條依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第四十條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

第四十一條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

第四十二條證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。

第四十三條證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

第四十四條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。

第四十五條為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十六條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

第四十七條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節(jié)證券上市

第四十八條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。

第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(一)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

第五十一條國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請股票上市的股東大會決議；

(三)公司章程；

(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

(六)法律意見書和上市保薦書；

(七)最近一次的招股說明書；

(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

第五十三條股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：

(一)股票獲準在證券交易所交易的日期；

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

(三)公司的實際控制人；

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

(三)公司有重大違法行為；

(四)公司最近三年連續(xù)虧損；

(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；

(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

(四)公司解散或者被宣告破產；

(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第五十七條公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(一)公司債券的期限為一年以上；

(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

第五十八條申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請公司債券上市的董事會決議；

(三)公司章程；

(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

(五)公司債券募集辦法；

(六)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；

(七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(一)公司有重大違法行為；

(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

(四)未按照公司債券募集辦法履行義務；

(五)公司最近二年連續(xù)虧損。

第六十一條公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

第三節(jié)持續(xù)信息公開

第六十三條發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十四條經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

第六十五條上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

(一)公司財務會計報告和經營情況；

(二)涉及公司的重大訴訟事項；

(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；

(四)提交股東大會審議的重要事項；

(五)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十六條上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

(一)公司概況；

(二)公司財務會計報告和經營情況；

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；

(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

(五)公司的實際控制人；

(六)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十七條發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十八條上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

第六十九條發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第七十條依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第七十一條國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

第七十二條證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

第四節(jié)禁止的交易行為

第七十三條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條證券交易內幕信息的知情人包括：

(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

(五)證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

(七)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。

第七十五條證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

(二)公司分配股利或者增資的計劃；

(三)公司股權結構的重大變化；

(四)公司債務擔保的重大變更；

(五)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

(七)上市公司收購的有關方案；

(八)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十七條禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

(一)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

(四)以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十九條禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

(一)違背客戶的委托為其買賣證券；

(二)不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

(四)未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

(七)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第八十條禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

第八十一條依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

第八十二條禁止任何人挪用公款買賣證券。

第八十三條國有企業(yè)和國有資產控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。

第八十四條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應當及時向證券監(jiān)督管理機構報告。

第四章上市公司的收購

第八十五條投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

第八十六條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通

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